COMO PUEDO CREAR UNA SOCIEDAD LIMITADA SIN DINERO

25.09.2016

Si va a iniciar una nueva actividad y va a constituir una SL sólo o junto con otro socio. Ya saben que al constituirla deberán realizar una aportación de capital, pero ¿saben que pueden hacerlo sin necesidad de poner dinero?

Para realizar esa aportación, lo normal es abrir una cuenta corriente a nombre de la sociedad, en la que los socios ingresan la cantidad que corresponde a cada uno. No obstante, si ustedes no disponen del efectivo necesario para hacer dicha aportación, la ley les permite constituir la sociedad aportando otro tipo de bienes, a través de las "aportaciones no dinerarias" como por ejemplo

Bienes materiales, tanto inmuebles (un local por ejemplo) como muebles (un ordenador, un vehículo, mobiliario de oficina...).
Derechos de contenido económico (un crédito que alguno de los socios tenga pendiente de cobro; el contrato de arrendamiento de un local si dicho contrato está a nombre de alguno de los socios y está permitida su cesión; una patente; una marca, etc.).
Incluso se puede aportar una empresa (el conjunto de activos y pasivos que alguno de los socios haya estado utilizando en una actividad económica desarrollada como persona física, por ejemplo). El trabajo, sin embargo, no puede ser objeto de aportación. Es decir, no pueden entregarse participaciones de la sociedad a cambio de que, por ejemplo, el perceptor trabaje un tiempo para dicha sociedad.

¡Cuidado con la responsabilidad!

En la escritura de constitución de su SL deberán describir las aportaciones no dinerarias que realicen y atribuirles un valor, indicando las participaciones que se entregan a cambio de dicha aportación. Por tanto, serán ustedes mismos los que valorarán los bienes que aportan a la sociedad (a diferencia de lo que sucede en las SA, en las que un experto independiente debe valorar las aportaciones no dinerarias que se realicen, con el consiguiente coste que ello supone).

Sin embargo, aunque sean ustedes los que de manera unilateral valoren las aportaciones no dinerarias, deberán atribuirles un valor adecuado, sin superar su valor real. En caso contrario, si en el futuro la sociedad es insolvente y no puede pagar sus deudas, los acreedores podrían exigirles el pago a ustedes como socios fundadores, por haber sobrevalorado las aportaciones y crear una apariencia de que la sociedad tenía un patrimonio superior al que en realidad tiene.

Ejemplos en los que podría producirse esta responsabilidad de los socios fundadores:

Si las aportaciones no son reales. Por ejemplo, en la escritura de constitución se indica que los socios aportan determinados bienes a la sociedad y en realidad estos bienes no existen (por lo que, si un acreedor quiere embargarlos, no podrá hacerlo).
Si las aportaciones se sobrevaloran. Es decir, si los socios fundadores atribuyen un valor excesivo a los bienes o derechos que aportan, induciendo a error a los terceros que quieran contratar con la empresa.

Por tanto, pueden constituir su SL sin necesidad de aportar dinero, aportando otros bienes o derechos con valor económico. No obstante, al valorar estos bienes o derechos, deberán fijar un valor real, ya que en caso contrario podrían incurrir en responsabilidad.

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